创业慧康跨界并购显现风险

　　上市后，创业慧康加速发展，而并购使其更上一层楼，并购标的在营业收入下滑的情况下精准完成业绩承诺。随着移动支付快速普及和国产品牌崛起，并购标的发展远未达预期，其产生的10亿元商誉面临着减值损失风险。而原股东却赚得盆满钵满，上市时的十大股东，要么早已去无踪，要么大幅减持。

　　2017年1月，创业慧康（300451.SZ）购买杭州鑫粟投资管理有限公司（下称“鑫粟投资”）、杭州铜粟投资管理有限公司（下称“铜粟投资”）所持有的杭州博泰信息技术服务有限公司（后更名为“杭州慧康物联网科技有限公司”，下称“慧康物联网”“博泰服务”）100%股权。交易价格12.38亿元，产生商誉10.22亿元。

　　慧康物联网为IT运维服务商，主要客户为自动柜员机（ATM）供应商和银行等金融机构。其中ATM供应商主要向慧康物联网采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向慧康物联网采购质保期外的专业技术服务。

　　为何创业慧康花这么多钱收购与主业没有多大关联的公司？创业慧康表示，基于创业软件大力推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务发展需求，并考虑到能产生协同效应，同时，博泰服务自身盈利能力较强，能为上市公司带来新的利润增长点。

　　几年过去了，预期目标实现了吗？

　　并购促发展

　　转让方鑫粟投资、铜粟投资承诺慧康物联网2016年度至2018年度扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3亿元。慧康物联网实际完成合计3.07亿元，精准完成业绩承诺。

　　没有业绩承诺压力，慧康物联网也貌似失去了动力。2017年至2021年，慧康物联网实现营业收入分别为4.58亿元、3.97亿元、3.86亿元、3.07亿元、2.94亿元，实现净利润分别为1.06亿元、1.17亿元、1.05亿元、1.08亿元、1.09亿元，销售净利润率分别为23.14%、29.47%、27.20%、35.18%、37.07%。2018年是业绩承诺期最后一年，虽然营业收入下滑，但净利润创下新高。之后，营业收入一直下滑，而净利润慢慢回升。毛利率越来越低，而销售净利润越来越高，正在逼近毛利率。慧康物联网纳入合并范围之后，创业慧康在2017年年报将其业务列入“IT运维行业”，毛利率为47.67%，2018年至2021年列入“非医疗行业”，毛利率分别为41.90%、44.83%、43.10%、42.71%。后来慧康物联网把IT运维业务扩展至医疗领域并且新增医疗领域的硬件业务收入，但规模不大，2020年一季度，慧康物联医疗卫生领域的IT运维收入1192万元，硬件销售收入1578万元，两项业务预计毛利率分别为54%、10%，整体算下来，慧康物联网的毛利率应该不会超过43%，比销售净利润率仅仅高出几个百分点。

　　据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”）第146页预测，2017年至2020年，慧康物联网的营业收入分别为4.89亿元、5.56亿元、6.15亿元、6.69亿元，净利润分别为9925.65万元、1.14亿元、1.26亿元、1.37亿元。预测步步高升而实际停滞不前。

　　在营收远不如预期的情况下，慧康物联网又靠什么精准完成业绩承诺？2016年、2017年，包括慧康物联网在内的创业慧康的研发投入全部费用化，2018年开始资本化，当年至2021年研发投入资本化金额分别为3286.11万元、7440.12万元、1.05亿元、1.28亿元，占研发投入的比例分别为20.20%、35.63%、38.60%、40.60%。由于没有单独披露慧康物联网的数据，其研发投入资本化情况不得而知，但或许这是提升业绩的捷径之一。

　　姗姗来迟的商誉减值损失

　　“ATM数量持续多年快速增长，但仍有较大增长空间……ATM服务行业具有广阔的市场前景。”

　　这是创业慧康之所以耗资12亿元收购的主要原因之一。为了支持这样的观点，草案第150页披露相关数据：2015年，中国联网的ATM数量达到86.67万台。按2015年末，我国人口为13.74亿计算，我国每百万人口的ATM拥有量约为631台，较2014年末递增显著，而发达国家的每百万人口的ATM拥有量为1450台，从这一点看，我国的ATM设备数量还有较大发展空间。

　　没错，人口与拥有量之比往往是重要参考标准，但在环境发生重大变化的情况下就会失去效应。这是现代版的刻舟求剑，简单地把人口与拥有量之比“刻在船上”，以为这样就可以得到仍有较大增长空间之“剑”。

　　2013年，全国移动支付业务量16.74亿笔，金额9.64万亿元；而到了2015年变成了138.37亿笔，108.22万亿元。

　　爆发性增长的移动支付对ATM的冲击肉眼可见，为何创业慧康、中介机构却视而不见？这是忽视行业的实际情况，还是另有所图？

　　移动支付对ATM的影响感受最深的莫过于ATM厂家了。广电运通（002152.SZ）在2015年年报里这样写道：“国内传统ATM产品需求增速放缓，价格战日趋激烈，ATM厂商盈利空间进一步收窄，行业竞争不断加剧。日系、欧美系老牌厂商份额不断下滑，二三线国产品牌厂商份额持续提升，国内ATM行业进入国产品牌主导的价格竞争阶段。”

　　2016年，广电运通在国内ATM市场继续保持领先地位，市场销售量连续第九年位居第一。其在2016年年报里这样写道：“移动支付技术日趋成熟并广泛使用，全面冲击银行业，国内ATM市场需求量缩减；国产厂商成为行业竞争主体，行业竞争激烈，产品价格持续下滑。”

　　即使不留意广电运通的年报，创业慧康、中介机构也本应该知晓ATM行业的发展状况，因为慧康物联网受到的冲击更大，不仅仅受到移动支付的冲击，还面对国产品牌势如破竹的攻势。

　　慧康物联网提供服务的ATM设备主要由冲电气实业（深圳）有限公司（下称“冲电气实业”）和迪堡金融设备有限公司（下称“迪堡金融”）生产。

　　冲电气实业是第一大供应商，占慧康物联网采购总额的70%至80%，也是第一大客户，贡献约15%的营收。冲电气实业是日本冲电气工业株式会社在中国大陆设立的公司，受移动支付冲击而销量大减，于2020年12月停止ATM整机和模块的生产。

　　随着国产品牌的崛起，迪堡的市场份额大幅减少。迪堡金融是迪堡瑞士控股公司（下称“迪堡瑞士”）于1993年在中国大陆设立的公司，于2019年退出。迪堡瑞士于2006年6月6日设立，其为Diebold，Incorporated（中文简称“迪堡”）的全资子公司。在纳斯达克上市的迪堡是全球最大的自助服务产品供应商和服务商之一，自2016年亏损至今，市值不到两亿美元。