国能日新定增或踩监管“红线”：去年IPO募资8亿元仅用了一半 募投项目进度不及预期|定增志

　　去年IPO募资8亿元的国能日新，在募资仅用了46%且“不差钱”的背景下，又要定增募资。

　　近日，国能日新更新了定增预案，拟向公司实控人雍正先生发行数量不超过9,413,329股股票，募资不超过4.56亿元，其中5000万元用来补充流动资金。但公司融资的必要性存疑，一是公司账面“不差钱”且有息负债基本为0；二是公司定增项目与IPO项目有一定的相似性。

　　更重要的是，国能日新此次募资距IPO募资到位还没有满18个月，元宇宙之家消息，原则上是不符合再融资条件的。定增方案出台前，国能日新通过所谓的“募投项目内部投资结构调整”操作，或规避了“募集资金投向未发生变更”的监管红线。此外，公司IPO募投项目的整体进度也不及预期，不符合“按计划投入”的监管要求。

　　巧施小计规避监管“红线”？ 募投项目进度不及预期

　　2022年4月29日，国能日新在长江证券的保荐下，顺利登陆深交所创业板。公司IPO合计募集资金8亿元，扣除发行费用后的7.12亿元的募资净额于2022年4月21日汇入公司账户。

　　根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（下称《监管要求》）之规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

来源：证监会官网

　　根据《监管要求》的原则性要求，国能日新最早应该在2023年10月21日召开董事会决议定增事项，可公司却于2022年7月25日召开董事会决定向特定对象发行股票，早了近3个月。

　　按照《监管要求》的特殊性要求，国能日新前次募集资金仅使用了50%左右，没有达到基本使用完毕的要求。而公司前次募集资金投向名义上虽然没有变更，但实质上发生了内部调整或涉及募集资金投向发生变更。

　　2022年7月25日晚间，国能日新第一次发布定增预案。而在4月11日，国能日新发布《关于募投项目内部投资结构调整的公告》，将IPO募投项目中的新能源功率预测产品及大数据平台升级项目（下称“IPO募投项目一”）和新能源控制及管理类产品升级项目（下称“IPO募投项目二”）的内部投资结构进行了调整。

来源：公司公告

　　其中，国能日新IPO项目一分别调减“设备投资”、“数据费用”1000万元、556.4万元，调增“实施应用费”1556.4万元。IPO项目二调减研发费用2810万元，调增“实施应用费”2810万元。

　　在公告中，国能日新称增加“实施应用费”，主要目的是“调整募投项目内部人员结构安排，增加产品人员的投入”。国能日新在IPO招股书及此次定增方案中，募投项目投资构成明细中都没有所谓的“实施应用费”，这也说明该费用并不是募投项目的必要费用。那么，突然增加“实施应用费”的性质是否是流动资金？若是，公司的募集资金投向已经发生了实质性变更。

　　若不是，那国能日新“增加产品人员投入”而大幅减少研发费用及数据费用，也有可能构成募投项目实施方式的变更。

　　招股书显示，国能日新IPO募集资金投资项目均为软件、算法模型的开发升级，可见侧重研发。那么，大幅减少研发费用及数据费用，进而增加产品人员投入是否意味着对募投项目的实施方式由研发变更为其他模式？

来源：招股书

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，）变更募集资金投资项目实施方式被视为募集资金用途变更，而募集资金用途变更属于《监管要求》规定的两次募资间隔期须大于18个月的情形。

　　即便国能日新关于募投项目内部投资结构调整不构成募投项目的变更，其整体投资进度也不及预期。招股书显示，IPO募投项目一和IPO募投项目二的建设周期都是36个月，项目达到预计可使用时间都是2024年2月29日。

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