华软科技子公司仅完成业绩承诺44% 计提商誉减值致净利连亏两年遭问询

　　三年前的一笔资产并购，成为华软科技（002453.SZ）的拖累。

　　年报显示，2020年10月，华软科技作价13.46亿元收购北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛”）98.94%股权。但奥得赛并表之后，仅在首年完成业绩承诺。2020年至2022年，奥得赛的业绩承诺完成率分别为100.15%、40.68%、20.68%，三年整体完成率仅为44.42%。

　　由于奥得赛业绩不达预期，2021年和2022年，华软科技计提商誉减值准备2.12亿元、4.16亿元。

　　这也对华软科技的业绩造成负面影响。2021年和2022年，华软科技分别亏损2.27亿元、1.85亿元，今年一季度，公司续亏2152.55万元。

　　而华软科技对于此笔收购计提的商誉减值准备是否充分，遭到了监管部门质疑。6月13日，深交所对华软科技发出问询函，就公司上述商誉减值准备计提是否充分、业绩补偿确认的情况等方面展开详细问询。

　　子公司三年业绩承诺仅首年达标

　　奥得赛为华软科技于2020年并购而来。

　　回溯公告，2019年11月，华软科技首次抛出对奥得赛的重组计划。根据最终的交易方案，华软科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛98.94%股权。本次交易中，奥得赛的评估价值为13.65亿元，其100%股权的交易价格确定为13.6亿元，对应98.94%股权的价格则为13.46亿元。

　　长江商报记者注意到，此次交易存在较高的溢价，奥得赛整体估值分别较其合并口径和母公司口径下的净资产增值242.94%、377.04%。

　　因此，2020年10月华软科技完成对奥得赛的并购之后，2020年末公司商誉由上年末的0.82亿元增长至9.43亿元，占当期末总资产的比例达到32.75%。其中，因并购奥得赛产生的商誉就达到8.61亿元。

　　高溢价收购的同时，交易对手方也做出业绩承诺，即2020年至2022年，奥得赛的净利润分别不低于7650万元、9950万元、1.215亿元。不过，奥得赛并表之后，2021年4月，上述业绩承诺发生调整，即2020年至2022年，奥得赛的净利润将分别不低于6200万元、1.07亿元、1.29亿元。

　　从实际完成情况来看，奥得赛的业绩表现并不理想。2020年至2022年，奥得赛分别实现扣除非经常性损益后的归母净利润6209.54万元、4342.33万元、2662.62万元，呈逐年递减趋势，且各年度实际业绩完成率分别为100.15%、40.68%、20.68%，仅并表首年即2020年完成业绩承诺。

　　综上，三年业绩承诺期内，奥得赛合计实现扣非归母净利润1.32亿元，与承诺的2.975亿元相差1.65亿元，业绩承诺完成率仅为44.42%。

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