福鞍股份降价37.5%重启关联重组被指利益输送 标的承诺三年净利超7.89亿三月缩水超五成

　　重组被否三个月后再次启动，福鞍股份（603315.SH）不惜降价收购控股股东资产，遭到质疑。

　　根据重组草案，福鞍股份拟作价22.5亿元收购天全福鞍100%股权，交易价格较前次下调37.5%，同时拟募集配套资金规模由不超过10.65亿元下调至7.6亿元。

　　长江商报记者注意到，这是福鞍股份自2021年之后再次计划收购其控股股东福鞍控股的资产。由于福鞍控股目前已将所持63.13%上市公司股份质押，因此福鞍股份大幅降价推进收购，也被监管部门质疑。

　　2月14日，上交所向福鞍股份发出重组问询函，其中就要求公司结合福鞍控股股权质押比例较高的情况，说明在短期内重启重组事项的主要考虑，是否为满足控股股东资金需求，是否涉嫌利益输送。

　　值得一提的是，尽管2021年已经实施关联重组，但福鞍股份近年来业绩表现依旧不佳。2020年至2022年前九月，公司净利润一直处于下滑趋势。其中，2022年上半年，福鞍股份前次重组标的在完成三年业绩承诺后，营业收入和净利润分别为2.27亿元、4922.46万元，同比减少63%、67%。

　　而本次交易中，随着整体估值和交易价格的下调，天全福鞍的业绩承诺也大幅降低。本次交易中，交易对手方承诺，天全福鞍2023年至2025年实现的扣非归母净利润合计不低于7.89亿元，较前次方案中同时间段内的16.15亿元的承诺业绩数下降超五成。

　　控股股东质押率63.13%

　　早在2022年5月，福鞍股份就曾计划收购天全福鞍。

　　根据当时的收购方案，福鞍股份拟作价36亿元收购天全福鞍100%股权，同时募集配套资金不超过10.65亿元，用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金。本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司，上市公司的主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

　　不过，此笔重组并不如想象中顺利。半年后的2022年11月3日，证监会并购重组委会议中，福鞍股份重组方案未能过会，监管部门给出的理由是公司未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性。

　　尽管重组被否，但福鞍股份同步做出回应，表示将继续推进此单收购。直至2023年1月末，公司修订收购方案，宣布重新启动对天全福鞍的收购。

　　长江商报记者注意到，或是为满足监管要求，顺利推进收购，福鞍股份大幅下调了收购价格。根据新修订的重组草案，福鞍股份拟作价22.5亿元收购天全福鞍100%股权，交易价格较前次下调37.5%。其中，股份支付和现金支付的对价分别为19.05亿元、3.45亿元。同时，公司还将配套募资的规模也下调至7.6亿元，其中3.45亿元用于支付本次交易的现金对价，4亿元用于补充流动资金。

　　这就意味着，福鞍股份并不需要自己掏钱，就可以完成此单重组。而福鞍控股同时作为福鞍股份和天全福鞍两家公司的控股股东，将成为本次重组的最大获益方。

　　需要注意的是，福鞍控股当前所持上市公司股份，存在较高的质押率。最新公告显示，福鞍控股持有福鞍股份1.06亿股，占公司总股本的34.62%，累计质押6711万股，占其所持公司股份总数的63.13%。

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