紫天科技：14亿买个营销策划公司？

　　紫天科技（300280.SZ）发布关联交易报告书草案（申报稿）（下称“申报稿”），公司拟以14亿元收购股丁文华、刘杰所持有的豌豆尖尖100%股权，其中10亿元采用股份方式支付，4亿元采取现金方式支付。

　　需要注意的是，紫天科技此举有点病急乱投医的意味，其营业利润萎靡，急需“增量”提升业绩，但收购标的豌豆尖尖存在几处不同忽视的问题：业务实质为营销策划服务，核心技术豌豆引擎本质为Excel升级的数据库，大客户变动且新增部分客户工商信息参保人数为零，员工数量与固定资产不匹配等，这些问题都有可能成为未来爆雷的导火索。

　　病急乱投医

　　据Choice数据，紫天科技营业利润表现不佳，2020-2021年及2022年前三季度其营业收入分别为14.16亿元、16.50亿元、10.04亿元，同比分别增长64.37%、16.56%、-26.87%；营业利润分别为3.90亿元、3.83亿元、1.19亿元，同比分别增长2.35%、-1.89%、-67.86%。

　　更为严重的是，截至2022年三季度末，紫天科技账面应收账款金额为19.08亿元，占总资产的比重高达43.80%；应收账款周转天数也由2019年的206天增至450天。也就是说，公司回款变慢，极有可能在未来计提大额信用减值损失，这将进一步拖累公司业绩。

　　为了维持业绩的增长，紫天科技实施横向并购策略，以14亿元收购豌豆尖尖100%的股份，收购标的主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务及新零售直播内容服务业务。

　　据审计报告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖互联网流量精准广告营销业务收入分别为7272万元、6837万元、9201万元，品牌数字化线上服务业务分别为1445万元、898万元、595万元，新零售直播内容服务业务分别为831万元、3661万元、1943万元。

　　从数据上看，互联网流量精准广告营销与新零售直播内容服务是公司两大支柱业务，两大业务轮流发力，促使豌豆尖尖业绩收入快速增长，如果这种增长可以持续，收购完成后，紫天科技的业绩必然会显著提升，不过需要注意的是，2021年前后，豌豆尖尖大客户出现明显的变动，且新增客户的真实性也值得推敲。

　　据申报稿，京东集团与伊利金山分公司是公司两家最重要的客户。2020-2021年，前者主要为公司贡献互联网流量精准广告营销业务收入，分别为8277万元、6759万元，占当期收入的比重分别为86.69%、59.31%；后者主要为公司贡献新零售直播内容服务业务收入，分别为767万元、3551万元，占当期收入的比重分别为8.03%、31.16%。

　　而2022年前三季度，客户京东集团为豌豆尖尖贡献的收入急转直下，仅为1269万元，占当期收入的比重为10.81%。更巧合的是，同期，杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技成为公司的大客户，完美地弥补了京东集团贡献收入下降的影响。申报稿显示，三家公司2022年前三季度分别为豌豆尖尖贡献收入3290万元、1789万元、1260万元，占当期收入的比重分别为28.02%、15.24%、10.73%。

　　需要指出的是，三家新增客户虽解决了标的公司业绩下滑的问题，但也使其资产结构出现了一定的恶化。据审计报告，2020-2021年及2022年前三季度，豌豆尖尖的期末应收账款分别为1773万元、2315万元、9247万元，很明显，在京东集团为大客户时期，收购标的账面应收账款金额很小，而当杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技代替京东集团成为收入的主要来源时，其账面应收账款却快速增加。

　　截至2022年第三季度末，豌豆尖尖对杭州奈斯应收账款为3487万元，占总应收账款的比重为37.42%；对广州舜飞应收账款为1896万元，占应收账款总额比重为20.34%；对深圳宜搜应收账款为658万元，占应收账款总额的比重分别为7.07%。

　　而根据回复函，截至2023年1月，杭州奈斯仅回款395万元，广州舜飞回款零元。

　　除此之外，申报稿显示，杭州奈斯为字节跳动授权的综合代理商，但据企查查，该公司成立于2020年4月，实缴资本为零元，2020年参保人数为5人，而2021年却降至零人。

　　另外，杭州奈斯共对外投资两家企业，分别为杭州投流科技有限公司与四川古德奈斯传媒有限公司，2021年，杭州投流参保人数同样为零人，而四川古德成立时间为2022年8月12日，成立时间过短。从工商信息来看，杭州奈斯很难与其字节跳动综合代理商的身份相匹配。