新规落地！私募备案门槛大幅抬高 两个“关键1000万”生效 将如何改变私募生态？

　　近年来，私募行业整体发展步伐加快，如何实现高质量发展成为市场的聚焦点之一。

　　2月24日，中基协正式发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引。修订后的《办法》共六章83条，三个配套指引则有51条，共计134条规定。中基协表示，《办法》与本办法自 2023 年5月1日起施行。

　　同时自施行之日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》(四)、(十三)、(十四)同时废止。

　　对比此前的意见稿，财联社记者梳理出以下几点值得关注：

　　一是私募基金管理人登记需满足实缴货币资本不低于1000万元人民币，专职员工不少于5 人。

　　二是实控人、投资高管投资经验不足 5 年的，不得担任。合规负责人不得低于3年经验。

　　三是证券私募的相关高管需近10年内连续2年以上的投资业绩，单一管理规模不低于2000万元人民币；股权私募的相关高管则是近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出。

　　四是1000万元的产品备案最低募资规模。

　　中基协表示，下一步，将认真落实《办法》及配套指引，持续优化登记备案工作，切实保护投资者合法权益，加快推进私募基金行业高质量发展。为确保新旧规则有序衔接过渡和《办法》的顺利实施，中基协将按表示登记、备案和信息变更等业务的实际提交办理时间，以《办法》施行前后作为区分，分别适用不同的规定。

　　最低实缴资本、高管持股等私募登记要求明确

　　整体来看，就私募基金管理人登记，《办法》列明了18条相关规定。适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。同时，对于外资私募、同一控股股东控制两家以上私募基金管理人等情况也作出进一步说明。

　　其中，部分在此前意见稿中备受关注的登记要求，也得到落实或调整。

　　一是实缴货币资本不低于1000万元人民币。

　　《办法》称，私募基金管理人需持续符合财务状况良好的要求，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币。对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

　　配套指引则提到，私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、 知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

　　二是明确法人、执行事务合伙人、负责投资管理高管等均需间接或直接持股，合计实缴出资占比不低于20%。

　　《办法》提到，法人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

　　配套指引明确，前述提及人员均直接或者间接持有一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于实缴资本的20%，或者不低于1000万最低实缴资本的20%。不过，《办法》表明，商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募，政府及其授权机构控制的私募，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募以及其他符合规定的私募，不适用该条规定。

　　三是高管信用良好，专职员工不少于5人。

　　《办法》称，高管需具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人另有规定的，从其规定。

　　此外，《办法》还提到，私募需要内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防机制等完善；有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施等。配套指引表示，私募注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。

　　提升实控人、投资高管等人员相关专业要求

　　《办法》对私募基金管理人的股东、合伙人、实控人的专业度提升了专业性要求。《办法》第九条列明了五种不得担任私募基金管理人的股东、合伙人，以及实际控制人的情形。

　　一是未以合法自有资金出资。以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

　　二是治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募经营状况相匹配的持续资本补充能力；

　　三是控股股东、实控人、普通合伙人没有经营、 管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足 5 年；

　　四是控股股东、实控人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募任职，或者最近5年从事过冲突业务；

　　五是法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

　　《办法》明确，证券私募的法人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高管应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。股权私募基金的法人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高管应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

　　私募的合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。 私募基金管理人负责投资管理的高管还应当具有符合要求的投资管理业绩。

　　细化投资管理高管相关业绩要求

　　什么是符合要求的投资管理业绩？

　　配套指引提到，私募证券基金管理人负责投资管理的高管的投资管理业绩是指在商业银行、券商、公募、期货公司、 信托、保险及相关资管子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。

　　进一步看，规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

　　而股权私募中负责投资管理的高管投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

　　私募基金初始募资规模不低于1000万元

　　在私募基金备案方面，《办法》提出20条规定，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。

　　值得注意的是，《办法》提到，私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。除另有规定外，私募基金初始实缴募资规模应当符合三项要求：

　　一是私募证券基金不低于1000万元人民币；

　　二是私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500 万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

　　三是投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

　　另外，契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币， 在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

　　私募基金应当约定明确的存续期。除另有规定外，私募股权基金约定的存续期不得少于 5 年。鼓励私募设立存续期不少于7年的私募股权基金。从流程来看，私募应当自产品募集完毕之日起20个工作日内，向中基协报送基金合同、托管协议、募资金实缴证明等材料，办理备案手续。

　　中基协表示，对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人， 协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。

　　而对于暂停备案，《办法》列明了十项相关情形，包括列为失信人、涉嫌违法违规等。而就审慎备案，招商证券托管部解读称，《办法》更新要求如下：“存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的”，这相比征求意见稿有所放松。

　　此外，该券商部门认为，正式稿特别突出单一投资标的要求，除了初始募集规模，还特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

　　“根据协会备案系统说明，单一标的指直接投资单一底层标的企业或者通过私募基金、资管计划、SPV等方式穿透后投向单一标的企业，我们理解，普通的母子基金不属于该情形。”该券商部门表示。

　　新旧规则如何衔接过渡？

　　为确保新旧规则有序衔接过渡和《办法》的顺利实施，中基协表示，《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，按照《办法》办理。

　　目前已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，应符合《办法》规定。提交办理实际控制权变更的，变更后应当全面符合《办法》的登记要求。

　　自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。

　　事实上，自2014年以来，私募行业经历长足发展。中基协数据显示，截至今年1月末，存续私募基金管理人已达到2.22万家，管理基金数量14.63万只，管理基金规模则达到20.23万亿元。市场日益庞大，相关的登记备案办法也需要进一步更迭，助力行业高质量发展。

　　为此，中基协在去年末已发布前述《办法》的征求意见稿。历时10日的征求意见期和2个多月的再调整，《办法》也在今年2月24日正式出台。

　　中基协表示，从前期向社会公开征求意见的情况看，市场各方对规则的基本思路和主要内容表示认同和支持，认为有利于规范私募基金活动，营造更好的发展环境，推动私募基金更好地发挥服务实体经济、促进科技创新、调整经济结构、增加国民财富、增强市场韧性和行业活力等功能作用。