株冶集团背靠五矿18年累亏21亿 溢价20亿收购业绩承诺反年均少1.3亿

　　被央企五矿集团“遗忘”多年的株冶集团（600961.SH）终于有动作了。

　　根据最新公告，五矿集团正在推进将旗下两家公司注入株冶集团，以提升株冶集团的盈利能力。

　　株冶集团主要从事锌冶炼及加工业务，业务十分单一。通过本次重组，公司将获得铅锌矿资源，成为一家综合性公司。

　　不过，本次重组备受质疑。本次交易，标的资产溢价约20亿元，交易对方承诺未来三年盈利数之和不低于8.3亿元左右。而在过去两年，其盈利数之和就达到8.3亿元。据此估算，年均业绩承诺数较现在少约1.3亿元。

　　为了缓解标的公司及株冶集团的流动性压力及支付现金对价，本次重组，还将配套募资13.37亿元。

　　株冶集团于2004年登陆A股市场，至2021年的18年间，其累计亏损21.56亿元。

　　上述重组消息披露后，二级市场上，株冶集团股价连续三个交易日下跌。

　　标的净利下降仍获1.56倍溢价

　　株冶集团正在推进重大资产重组，这至少其近十年来的首次资本运作。

　　根据重组预案，株冶集团拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购水口山有限公司100%股权，其中，现金支付比例为交易作价的15%，交易对方为水口山集团。与此同时，公司还通过发行股份方式收购湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权。本次交易完成后，株冶集团将直接持有水口山有限100%股权和株冶有色100%股权，交易作价合计为38.97亿元。

　　这是一次关联交易。本次交易对方之一水口山集团与上市公司株冶集团受同一实际控制人五矿集团控制，系上市公司关联方。

　　在收购上述两家公司之时，株冶集团还进行配套募资，计划募资不超过13.37亿元，其中，8.40亿元募资用于补充上市公司流动资金，其余的用于本次交易的现金对价支付。

　　株冶集团仅从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售的单一业务，专注于锌冶炼环节，受矿产资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。

　　株冶集团称，基于公司业务发展需要，亟需注入优质矿产资源，完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力、拓宽融资渠道。同时，还可以通过本次收购提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。此外，本次收购将增强上市公司业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。

　　诚如株冶集团所言，本次收购确实具有必要性。不过，本次交易有些异常，那就是溢价率较高。

　　本次交易价格，是交易双方参照评估值协商确定，评估基准日为2021年11月30日。水口山有限100%股权的评估值为33.16亿元，较其账面净资产约12.97亿元相比增值约20.20亿元，增值率约为1.56倍。初步确定，水口山有限100%股权的交易作价为33.16亿元。

　　水口山有限的经营情况如何呢？

　　据披露，2020年、2021年，水口山有限实现营业收入45.77亿元、50.73亿元，对应的归属于母公司股东的净利润（下称“净利润”）为4.28亿元、4.02亿元。

　　数据显示，2021年，其营业收入增长约5亿元，净利润反而减少约2600万元。而在净利润下降的情况下，标的资产估值仍然出现高溢价。

　　与之相关的业绩承诺为，2022年至2024年，标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润（下称“扣非净利润”）累计数不得低于约8.26亿元，2023年至2025年，扣非净利润累计数不得低于约8.34亿元。