中瓷电子38亿收购进军第三代半导体 溢价近3倍交易业绩承诺不增反降

　　上市一年半后，中瓷电子（003031.SZ）的重磅运作来了。

　　据中瓷电子披露的调整后的重组草案显示，公司拟通过发行股份方式向控股股东中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）收购三项资产，进军第三代半导体。

　　本次交易作价约为38.31亿元，整体上，较标的资产的账面净资产增值近3倍。

　　本次收购，对中瓷电子而言意义非凡。公司称，借助本次重组，其业务结构将大幅拓展，资产质量明显提高。

　　2016年以来，虽然中瓷电子的经营业绩持续增长，但规模较小，总资产不到18亿元。本次交易完成后，中瓷电子的资产规模、经营业绩都将较此前有较大幅度增长。

　　不过，长江商报记者发现，本次交易整体溢价近三倍，但对应的业绩并非大幅增长，其中，2022年的业绩承诺数还不及2020年，表现为不增反降。

　　获注优质资产提升盈利能力

　　筹划了八个月的重大资产重组终于向前迈进了一小步。中瓷电子调整后的重组草案出炉，引发广泛关注。

　　根据调整后的重组草案，中瓷电子拟通过发行股份收购河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）73%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、北京国联万众半导体科技有限公司（以下简称“国联万众”）94.6029%股权。其中，博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易对方均为中国电科十三所，国联万众交易对方为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津。

　　本次重组始于今年初，今年1月29日，中瓷电子披露了重组预案，迟至8月28日，公司才披露调整后的草案。在此之前，市场担忧重组搁浅。

　　本次重组，对于中瓷电子而言，是一大利好，是大股东向其注入优质资产。

　　中瓷电子成立于2009年，2021年1月4日正式登陆A股市场，专业从事电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售，产品主要应用于光通信、无线通信等领域。

　　公司在重组草案中称，本次交易完成后，获注三项优质资产，公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务，业务结构大幅拓宽，资产质量明显提升。

　　针对中瓷电子本次重组，有券商研报称，本次手工单中电科十三所下属三代半导体资产，系国内氮化镓/碳化硅市场引领者，其中，国联万众承接了中国电科十三所积累多年的碳化硅芯片器件技术，构筑了稀缺的IDM模式，应用于比亚迪OBC的碳化硅MOSFET获得订单突破，实现批量交付，应用于主驱的碳化硅MOSFET单车价值量高，未来亦有望逐渐突破，引领国内市场。

　　至少是目前，本次重组的三项标的属于优质资产，一个重要因素是，标的资产处于阳光赛道，且具有一定的市场地位。

　　本次交易总价约为38.31亿元，交易完成后，中瓷电子的资产规模将大幅增加。

　　此外，交易完成后，中瓷电子的营业收入、归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）将会明显增长。

　　以2021年为例，三项标的资产实现的营业收入合计为15.67亿元、净利润2.93亿元。这一业绩水平明显超过上市公司中瓷电子的水平。这一年，中瓷电子实现的营业收入、净利润分别为10.14亿元、1.22亿元，这一业绩是公司历史上的最好水平。

　　由此可见，重组交易完成后，中瓷电子的业绩将会明显增长。