沧州明珠折价出售溢价15倍收购资产 标的业绩不达标连亏三年被问询

　　三年前以近15倍的溢价收购的资产，如今折价向原交易对手方卖出，沧州明珠（002108.SZ）的资产出售引起监管部门关注。

　　回溯公告，2019年年初，沧州明珠公告称公司子公司青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛捷高”）以800万元的价格受让西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）51.243万元出资额，并以9200万元认购西安捷高589.3万元新增出资额，股权转让及增资完成后，青岛捷高持有西安捷高51%的股权，西安捷高成为上市公司控股孙公司。

　　以近1500%的溢价受让西安捷高股份并对其增资，如今沧州明珠却计划折价将其出售。日前，沧州明珠公告，青岛捷高向国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科智能”）、高红梅、田建红分别转让西安捷高21.86%、14.57%和14.57%的股权，股权转让价格合计7000万元。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。

　　值得一提的是，此次交易的受让方中，田建红也是当时前次收购的交易对手方之一。对此，深交所在向沧州明珠发出的关注函中，要求公司说明本次出售作价与前次受让时存在较大差异的原因及合理性，在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益，是否存在对部分交易对方进行利益输送的情形。

　　长江商报奔腾新闻记者注意到，在收购西安捷高时，彼时正处于国家推动国防科技工业军民融合深度发展的大背景之下，沧州明珠考虑选择军民融合领域作为培育的新盈利增长点。但收购后，西安捷高的业绩一直未达预期，成为沧州明珠将其出售的主要原因。

　　此前交易对手方承诺，西安捷高2019-2021年税后净利润（以扣除非经常性损益孰低值为计算依据）分别达到500万元、2000万元、3000万元，不久后西安捷高2021年度承诺税后净利润被调整为5500万元。

　　但实际上，西安捷高2019年-2021年实际实现净利润分别为-440.56万元、-720.46万元和-2093.72万元，业绩承诺期均未完成业绩承诺且连续三年均为亏损。

　　按照约定，由于西安捷高未完成业绩承诺，业绩承诺方应当向青岛捷高转让西安捷高剩余49%的股权。本次资产出售的交易作价已包括西安捷高49%股份的股权补偿，后者作为本次股权转让交易定价的一部分，本次交易的完成，视同承诺方向上市公司业绩承诺补偿义务履行完毕。

　　在2019年和2020年已经连续出现亏损的情况下，交易对手方为何要变更2021年的业绩承诺？深交所要求沧州明珠说明2021年变更业绩承诺是否谨慎，是否能够预见或者应当预见2021年无法实现高达 5500万元的净利润，变更业绩承诺是否为了达到拖延业绩补偿的目的。