申万宏源撤否率高达36%且失败数量多 “污点”保代扛大旗质控堪忧

　　被北交所申斥执业态度不端的申万宏源，背后有多少故事？

　　近日，申万宏源（指申万宏源证券承销保荐有限责任公司，下同）遭到北交所的严厉斥责：“端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平和执业质量”。

　　申万宏源遭到申斥，主要其在保荐北交所时代银通的项目中，存在问询回答避重就轻、论证不充分、问而不答、答非所问、前后内容重复、披露前后矛盾、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问题。

　　事实上，申万宏源还有多家IPO项目存在执业质量问题，突出表现为招股书粗制滥造、信披质量差。尤其是，在监管部门罚单接踵而至、问询函点到头上也屡“教”不改。申万宏源的表现与注册制的下招股书内容须真实、准确、完整的核心要求不符，与注册制下保荐人的“看门人”定位不符。

　　同时，申万宏源IPO保荐项目撤否率较高达36%且数量多达16家（2021年至今）。执业质量问题多、撤否率高反映的深层次问题是公司投行业务内控有效性不足、质控把关不严。按照现有规定，监管部门或应对申万宏源开展一次现场检查。

　　撤否率高达36%且失败数量多

　　公开资料显示，申万宏源是申万宏源证券有限公司的全资子公司，是上市公司申万宏源集团股份有限公司的全资孙公司，主要负责集团内的投行业务。

　　综合wind、交易所及证监会官网公开的数据统计，截至2022年9月27日，申万宏源目前正在被监管部门审核的IPO项目有28家。

　　2021年1月1日至今，申万宏源合计在审的项目有45家（以受理为标准，不含已发行数量，下同），撤回申请和被否的企业数量为16家（见下图），撤否率（等于撤回申请数量+被否的企业数量/在审企业数量）约为36%。

注：根据wind数据计算撤否率，在审企业数量包含已发行项目数量

　　如果在审企业数量包含已发行项目数量，申万宏源此期间的撤否率约为25%（见上图，因wind数据将未被监管部门受理IPO申请的企业计入在审企业，故未采用wind直接给出的撤否率数据）。

　　在申万宏源16家失败的项目中，15家属于主动撤回，1家过会后终止注册。16家公司中，来自北交所的有7家，占比最高。

　　在申万宏源保荐失败的项目中，杭州时代银通软件股份有限公司（时代软通）最值得关注，因为北交所在时代软通问询函中，直接斥责申万宏源：端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平和执业质量。

　　申万宏源遭斥责是因在保荐过程中存在问询回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、存在漏答、前后内容重复、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问题。此外，还存在部分问题的基本事实及核查结论前后存在明显矛盾等问题。

　　问题具体体现为：股东大会及董事会决议文件不齐备，中介机构未就“第三方主体代缴社保公积金的合理性、合规性” 发表明确意见；部分租赁房屋未办理租赁备案的合规性、大额分红后又以募集资金补充流动资金的合理性、募投项目的合理性及可行性等问题论证不充分等。

　　由此可见，时代软银的招股书存在明显的粗制滥造。北交所还要求申万宏源说明内部控制是否健全有效，相关职能部门能否有效发挥内部控制作用，保荐内容真实、准确、完整，尽职调查是否充分、是否勤勉尽职等。

　　上交所同样对申万宏源的执业质量发出了监管警示。申万宏源在保荐的广东中图半导体科技股份有限公司（中图科技）过程中，因前五大客户信息披露不准确、未完整披露高级管理人员与主要客户之间的关系，被上交所出具警示函。

　　中图科技项目保代盛培锋、邓少华作为保荐代表人，在尽职调查及首轮问询回复核查过程中未对主要客户信息、主要客户与发行人高级管理人员之间的关联关系等情况进行全面核查，导致相关信息披露不准确，直至举报信核查后才予纠正，履行保荐职责不到位，被上交所采取自律处罚措施。

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