沐邦高科9.8亿收购商誉或增7.5亿 标的经营现金流连续净流出与净利背离

　　沐邦高科（603398.SH）的跨界“豪赌”正在持续推进中。

　　日前，沐邦高科披露重大资产购买草案，公司拟以现金9.8亿元收购豪安能源100%股权，快速切入到光伏硅片及硅棒行业中。

　　长江商报记者注意到，此次交易存在较高的评估溢价，收购完成后沐邦高科将新增商誉约7.5亿元。而截至2021年9月末，公司总资产也不过11.73亿元。

　　由于本次交易全部采取现金支付，对于去年9月末账面货币资金仅7514万元的沐邦高科而言，资金的筹措也是本次交易的难点之一。此前，沐邦高科推出定增计划，公司拟定增募资22.55亿元，其中9.8亿元用于本次收购。

　　另一方面，去年预亏过亿的沐邦高科，寄希望于本次收购提振盈利能力。交易对手方作出业绩承诺，2022年至2025年豪安能源将合计实现净利润不低于6.8亿元。

　　从现有数据来看，2020年和2021年，豪安能源分别实现归母净利润2423.1万元、9151.43万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-7299.85万元、-7522.2万元，与净利润明显背离。

　　现金9.8亿收购或全靠定增募资

　　重大资产购买草案显示，沐邦高科拟以支付现金的方式收购张忠安、余菊美夫妇合计持有的豪安能源100%股权。本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。

　　根据评估，截至2021年12月31日，收益法评估下豪安能源股东全部权益价值为10.5亿元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值9.27亿元，增值率为751.24%。最终，各方确定本次交易作价9.8亿元。

　　长江商报记者注意到，本次收购为跨界并购。当前，沐邦高科主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。而豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主。

　　这就意味着，本次收购完成后，沐邦高科的主营业务将拓展至光伏硅片及硅棒的研发、生产、销售，迅速切入到新兴行业。

　　但9.8亿元的现金对价，对于沐邦高科而言代价不小。截至去年9月末，沐邦高科资产总额11.73亿元，货币资金7514.82万元。本次交易交易价格9.8亿元，约为上市公司资产总额和货币资金的83.5%、1304%。

　　按照计划，沐邦高科拟采用包括但不限于自有资金、银行借款、非公开发行股票募集资金等合理的方式筹集，并按照交易进度进行支付。其中，收购协议生效之后，沐邦高科将支付首笔2亿元交易对价，资产过户登记完成后六个月内支付3亿元，剩余交易对价4.8亿元则在四个业绩承诺期内逐年支付。

　　同时，交易对手方张忠安还需要在收到首笔交易对价后，使用不低于1.5亿元认购（直接或间接）上市公司股份，以加深和上市公司之间的绑定。

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