树根互联IPO：独立性不足触及审核红线 “穷庙富方丈”式股权激励更像利益输送

　　最近两年，多家独立性不足的企业接连递交了A股上市申请。很多公司因过于依赖母公司造成独立性不足，而近期披露招股书的树根互联，是因为其太依赖实控人的“亲爹”而遭质疑。

　　树根互联的实控人为梁在中，梁在中的父亲是三一集团的实控人梁稳根。2019-2021年，树根互联对三一集团的关联销售收入占比分别为73.62%、68.24%、56.24%，已触及审核红线。由于梁稳根与梁在中存在这种血缘关系，梁在中大概率将是三一集团接班人，即便以后树根互联将三一集团非关联化后，实质上仍难以独立。

　　并且，树根互联产品也很难卖给三一集团的竞争对手，如中联重科等。其他行业的客户开拓效果也不理想。去三一化后，公司持续盈利能力在短期内将受到较大影响。

　　此外，树根互联最核心的董事、高管及监事都曾在三一集团或旗下公司担任要职，尤其是监事会主席刘道君目前还兼任上市公司三一重工的监事会主席，这充分说明了公司人员的独立性不足。

　　独立性不足且触及审核红线

　　招股书显示，树根互联成立于2016年6月16日，至今刚好六周年。成立之初，树根互联的股东只有一个——云宝康。公司称，由于当时树根互联创始股东各自持股方式及持股比例暂未确定，为尽快成立公司，由云宝康代为持股设立。

　　2016年8月25日，云宝康将其持有的公司3201.5万元、1000万元、500万元、298.5万元注册资本分别转让给根智慧、宁波万树、三一重工、宁波迈思。转让完成后，根智慧、宁波万树、三一重工、宁波迈思的持股比例分别达到64.03%、20%、10%、5.97%。

　　其中，宁波万树（预留的员工持股平台）的出资由根智慧实际支付。而根智慧是公司控股股东，由公司实控人梁在中控制。加上三一重工10%的持股，树根互联成立之初就深深刻下了“三一”的烙印。

　　树根互联的股权架构设计得较为巧妙，由于三一重工只是参股，且根智慧也非三一集团控制，所以树根互联在A股IPO不必受分拆上市规则的影响。并且，这样的股权结构为进一步将三一集团非关联化提供了良好的基础，如三一重工的持股比例在树根互联递交上市申请前就已经稀释到4.94%，低于5%。

　　但形式上的独立不能掩盖树根互联实质上的“三一依赖症”。

　　人员独立方面，树根互联最重要的董高监基本上都曾长期在三一集团任职。公司实控人梁在中2006年6月以来一直在三一集团任职， 2011年12月至今，担任三一集团有限公司董事及高级副总裁，是三一集团的“太子爷”。

　　树根互联副董事长、总经理贺东东2003年2月至2017年11月一直在三一重工任职，最高职务是三一重工高级副总裁，是最重要的高管之一。公司副总经理王锦霞于1999年7月至2016年5月在三一重工工作近17个年头。公司财务负责人张雅玲2005年7月至2017年3月在三一集团任职，也是负责财务工作。

　　树根互联监事会主席刘道君2005年3月至今都在三一重工任职，尤其是同时兼任两家公司的监事会主席。公司监事会另一名监事刘俊，2004年3月至2018年1月期间一直在三一重工任职。

　　综上，树根互联董事长、副董事长、总经理、部分副总经理、监事会主席、财务负责人都曾长期在三一集团或三一重工长期担任要职。这明显说明树根互联对三一集团的依赖性已经“根深蒂固”，两家公司盘根错节的人事关系严重影响到树根互联的独立性。

　　资产独立方面，树根互联存在向三一集团及其同一控制下企业租赁工位、办公、仓储场地的情况，2019-2021年的关联租赁金额分别为263.04万元、200.02万元、96.03万元。

　　此外，树根互联还曾与三一集团有多项共享的无形资产，至少包括4项计算机软件著作权、1项软件著作权。2021年，两家公司通过互相转让的方式结束上述无形资产的共享。

　　财务独立方面，树根互联报告期内从三一集团拆借资金累计高达12.18亿元。此外，树根互联还为三一集团子公司广州华耀的借款事项提供担保，担保金额累计高达5.69亿元。

来源：招股书

　　业务独立方面，2019-2021年，树根互联对三一集团及其控制的企业的销售收入分别为1.12亿元、1.91亿元、2.91亿元，收入占比分别为73.62%、68.24%、56.24%。尽管对三一集团的销售占比在下降，但金额在大幅增长，说明对三一集团的依赖并没有下降。

　　《科创板首次公开发行股票注册管理办法》规定，发行人不得存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　何谓严重影响独立性的关联交易？根据《首发业务若干问题解答》之规定，关联交易占比超30%的，发行人应充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对重大依赖等。

　　由于三一集团的实控人梁稳根是树根互联实控人梁在中的父亲，且梁在中长期在三一集团担任董事及高级副总裁，极有可能是三一集团未来的掌门人。按照实质重于形式的原则，树根互联对三一集团的关联销售可视为对实控人控制企业的销售。因此，树根互联对三一集团关联销售占比超过30%，明显触及了审核红线。

　　“铁打的”三一集团与“流水的”其他客户

　　实务中，拟IPO企业关联交易占比即使触碰了30%这一数字红线，也并不一定被否，因为公司在说明关联交易具备合理性、必要性、真实性；不影响独立性；不存在利益输送等情况且被监管部部门认可后，是不被视为发行障碍的。

　　阅读招股书可知，树根互联关联交易的必要性存疑，且巨额关联交易已经影响到公司业务的独立性。

　　树根互联在招股书中没有披露与三一集团关联交易的必要性。从逻辑上分析，无论有必要还是没必要都对树根互联都不利。如果关联交易有必要，说明树根互联对三一集团构成重大依赖；如果没有必要，那为何树根互联绝大部分收入还来自三一集团？

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